投反对票的，是现任董事长王国强。他给出的理由很直白：控股股东内部正在打官司，有人已经报案，印章效力存疑，“条件尚不成熟”。

这不是一场普通的股东与董事会之争。它背后藏着一个极其精妙的资本局——一个0.0093%的出资份额，如何在一天之内，切断一个人掌控32%表决权的全部链条。

三个男人，十年联盟，八个月翻脸

硕世生物，科创板体外诊断公司，疫情期间曾年赚18亿。但让它登上资本圈热搜的，是一场控制权大战。

故事从三个男人说起。房永生，中科院上海生化所前副所长，公司名誉董事长；梁锡林，上虞铜管厂厂长出身，后来做铜材集团；王国强，硕世生物董事长兼总经理。

2015年12月，三人签署《一致行动协议》，共同控制硕世生物。这份协议此后在2022年、2023年、2024年和2025年连续四次续签，联盟维系超过十年。

但2026年7月29日，三方签署终止协议，一致行动关系提前终止，实控人由三人变更为房永生一人。

距离上一次续签，不到八个月。同一天，梁锡林向绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，请求判令解散闰康生物。

八个月前刚签的字，八个月后就翻了脸。

0.0093%的致命置换

看懂这场大战，必须理解一个关键结构：房永生控制上市公司的表决权，靠的不是直接持股，而是执行事务合伙人（GP）身份。

他同时担任闰康生物等六家合伙企业的执行事务合伙人，通过这些平台合计控制硕世生物32.24%的股份表决权。

而梁锡林，是这些合伙企业里出钱最多的人。闰康生物他出资71.88%，房永生只出资7.99%。泰州硕康、泰州硕源出资结构相同：梁锡林出资99.9907%。

出钱最多的没有话语权，管经营的不掌控制权，这就是所有矛盾的根源。

2026年9月20日，梁锡林出手了。泰州硕康、泰州硕源两家合伙企业同步完成工商变更：执行事务合伙人由房永生变更为梁钶承——梁锡林的孙子，1995年生，硕世生物现任董事。负责人同步变更。

变更内容不止换GP。根据工商记录，出资人方面，房永生持有的0.0093%份额（出资额0.05万元）退出，梁钶承以同等金额新进。

一个0.0093%的出资份额，成了整个控制权链条断裂的支点。

变更完成后，两家合伙企业所持上市公司各1.91%股份的表决权不再归房永生支配，房永生的合计控制比例从32.24%降至28.43%。三个多百分点表决权，一日之间蒸发。

房永生的愤怒不难理解。他对媒体说：“我并非没有提出异议，但是为什么泰州市数据局在争议尚未厘清的情况下，就完成了工商变更？”

真正的法律硬仗：1%能“开除”99%吗？

如果说泰州硕康、硕源的操作是“换锁”，那泰州硕越才是真正的“拆房”。

泰州硕越的出资结构是：房永生出资99%，梁锡林出资1%。梁锡林试图依据《合伙企业法》第49条，将房永生除名。

第49条规定，合伙人有特定情形之一，“经其他合伙人一致同意”，可以决议将其除名。

问题来了：泰州硕越只有两名合伙人。当梁锡林作为唯一“其他合伙人”作出除名决议时，是否符合“一致同意”？

司法实践中，两种观点截然对立。

一种观点认为，两人合伙企业是“除名禁区”。有法院明确裁判：《合伙企业法》第49条“经其他合伙人一致同意”以存在“两名以上合伙人”为前提；仅余一名合伙人时，无法形成“一致”意思表示。除名属多方法律行为，须按法定或约定程序表决；单方发文不满足“决议成立”要件，自始不生效。

更关键的是，若认可单方除名，被除名人退伙后企业仅剩一人，将触发第75条法定解散。争议实质是合伙协议能否解除，应直接诉请解散清算，而非迂回行使除名权。

另一种观点则认为，可以适用。北京市大兴区人民法院2026年十佳案例之一，某信托公司出资77550万元，普通合伙人仅出资10万元。信托公司拟将存在多项违约行为的普通合伙人除名。

律师提出，第49条并未排除适用于只有两名合伙人的合伙企业，“一致同意”的核心是全体其他合伙人均无异议，而非人数要求。如果机械限制除名权的行使，将导致违约一方合伙人可以毫无顾忌地继续进行不当的执行事务行为。

该案中信托公司在作出除名决议的同时，已与新任普通合伙人签署新的合伙协议，两审法院均完全采纳了上述代理意见。

两条路径的差异在于：前者认为“除名”在法律上根本走不通，后者认为走通了但必须同步解决企业存续问题。

梁锡林方在泰州硕康、硕源的操作，正是遵循了后一种路径的逻辑——同步引入梁钶承接任，避免企业解散。

同案不同处理：监管的微妙信号

这场大战还有一个耐人寻味的细节。

梁锡林方在泰州硕康、硕源的变更申请，由泰州市数据局在4天内快速通过。

但当梁锡林方就泰州硕越以同样逻辑申请除名房永生时，泰州医药高新区（高港区）数据局作出了不予登记决定，理由包括：有限合伙人不得申请除名普通合伙人、变更登记应由执行事务合伙人申请、仅剩有限合伙人应当解散等。

同日，房永生与梁锡林、泰州硕越就除名决议等实体权利纠纷一案，由上海市普陀区人民法院受理。

同一组事实，不同登记机关给出了截然相反的行政处理。这暴露了合伙企业工商变更登记领域一个长期存在的灰色地带：形式审查的边界在哪里？当合伙人争议已经公开化，登记机关是否有义务审查决议的实质合法性？

这场大战告诉我们什么

第一，一致行动协议可以解决“共治”，但解决不了“分家”。三人在十年间续签了四次协议，说明他们早就意识到关系的脆弱性。但协议只能约束行为，约束不了利益。一旦根本利益出现分歧，再频繁的续约也留不住人。

第二，通过合伙企业嵌套归集表决权，存在被“换锁”的结构性风险。房永生用极少的出资撬动了巨大的控制权，但这种控制权的基础是执行事务合伙人身份，而非股权。当LP联手更换GP时，控制权链条可以在一天之内断裂。一个0.0093%的出资份额，就是整条链条上最薄弱的那一环。

第三，两人合伙企业的除名问题，是当前司法实践中的重大争议地带。2026年大兴法院十佳裁判文书的案例为“肯定说”提供了有力支撑，但持“否定说”的裁判同样存在。当事人在设计合伙架构时，应当在合伙协议中明确约定两人合伙企业情形下的除名程序和决策机制，避免陷入“无法形成一致同意”的僵局。

第四，工商登记的形式审查，使得变更可以先行落地，争议只能事后救济。房永生的救济路径是在收到除名通知之日起三十日内向人民法院起诉，请求确认除名决议无效。但工商变更已经完成，他需要通过诉讼来推翻。硕世生物公告也承认了这一不确定性：“若其通过诉讼等方式主张除名程序或变更无效且获支持，泰州硕康、泰州硕源可能恢复由房永生先生支配。”

目前，闰康生物的解散之诉仍在审理中，泰州硕越的除名争议已由上海市普陀区人民法院受理，泰州硕康、硕源的确认无效诉讼亦在进行中。而董事会换届虽被否决，但第三届董事会任期已于9月19日届满，全体董事处于“被动超期任职”状态。

这场控制权大战的下一回合，可能很快就会到来。而对于中国合伙企业法领域而言，硕世生物案或许将成为两人合伙企业合伙人替换争议的一个标志性判例。

来源：老陈要说法