——前言

“时针滴滴答，你还记得吗？”

HK6606，终究还是走到了这一步。

7月4日，诺辉健康发布公告，其已经向开曼群岛大法院提交了委任共同临时清盘人的申请和清盘呈请。

这件事很多自媒体朋友已经率先报道了，但都没说太细。

比如很关键的问题：

这究竟是尝试自救，还是在掏空诺辉的最后剩余价值？

顺着这个问题，我们展开聊聊：

• 关于“清盘”，大家关心的问题
• 散户的结局
• 可惜没“如果”

PS：这篇仅代表个人观点。如果我俩理解不一样，那么你是对的。

01

开曼的“清盘”

“目的是什么、和补救期的关系、为什么在开曼”

关于此次“清盘”，以上三个问题是比较关键的：

1.诺辉的目的是什么

这是“正式破产”吗？

理论上，还不是。

此次的核心是为了指定“临时清盘人”（provisional liquidators，下文简称PL）。

虽然名字里也带了清盘两个字，但PL的职责不是变卖资产偿债，而是“冻结危机”

——根据开曼群岛公司法第97条规定，当临时清盘人被正式委任、清盘呈请被正式批准后，一切针对公司的诉讼、财产扣押都会无效。

通俗的来说：

诺辉当前的行为更像是一种“财产保全”，其最重要的作用是防止有人提前动手。

和这个角色比较类似的身份，在国内叫“破产重组人”

2.会刷新“停牌补救期”吗

众所周知，诺辉的18个月停牌补救期会在今年的9月27日到期。

虽然我们认为诺辉健康，已经实质性放弃复牌！，但总还是有人不死心。

这次申请清盘会为诺辉争取到更多的时间吗？

答案是，不会。

除牌的倒计时依然会按照原有的计划进行，说好了18个月，一分钟都不会多给。

这个在港股中是能找到模版的：已经被除牌的02268优源控股，就是一个非常典型的“清盘归清盘，除牌归除牌”的案例。

3.为什么在“开曼”

在港股，有不少像诺辉一样注册地在开曼的。

实操中，90%的公司在最终申请清盘时，会选择在香港进行。

为什么诺辉会选择舍近求远，跑去开曼申请？

因为，开曼更自由。

相比于在香港清盘，诺辉选在注册地开曼至少有四个优势：

a.可以自行指定临时清盘人，而香港必须由法院指定。

b.临时清盘人的权限更大，在香港进行清盘的临时清盘人只能做基本运营和资产盘点，但开曼的临时清盘人几乎可以“全面接管”公司。

c.股东可以“掌控”清盘，在开曼没有债权人会议（债权人如有异议，需单独呈请，成本极高），临时清盘人的决策会被董事会/股东大会高度影响——通俗的说，更方便实控人做出一些“安排”。

d.能够对全球资产进行冻结/保全，包括其在大陆运营实体的资产。而如果在香港清盘，根据《关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》，可冻结的大陆资产试点地区仅限于“上海、厦门、深圳”。

如果用一句话总结：

诺辉此次的行动，是董事会/管理层抢在债权人下手前对公司财产进行的提前保全，其在开曼申请可以最大程度的方便大股东进行资产处置，但退市的补救期并不会因此刷新。

02

上桌的“散户”

“买股时喊人家小甜甜，出事了就说你活该”

自从诺辉的危机爆发以来，散户就是中间最被动的一个群体。

事情发展到今天，散户可以期待的结局只有四种：

“正常复牌、主动退市、被动退市、清盘”

1.正常复牌

这个概率无限趋近于0%。

如果说上一篇文章是基于逻辑的推断，那么诺辉的第五次停牌季度更新就几乎是明牌了。

在“复牌进展更新”这个环节中，相比于第四次季度更新，公告删掉了如下描述：

（复牌指引ii）本公司在独立特别委员会全面监督调查的过程中积极协助调查人员推进并完成调查，并与调查的所有相关方保持积极对话，以解决审计问题。

（复牌指引iv）本公司将根据上市规则的规定，在适当时候公布独立审查的主要结果。

（复牌指引v）运营在所有重大方面均照常进行。

（复牌指引vii）本公司将收集并向联交所提供所有所需的详细资料和理据，以证明公司适合继续上市。

（总结）本公司一直并将继续与所有相关方紧密合作，努力恢复股份买卖。

这些删掉后，你还会对诺辉的复牌抱有期待吗？

2.主动退市

诺辉还有主动退市的机会——如果开曼的临时清盘人能顺利谈妥重组计划的话。

而这个重组计划（如有）倒是也不难猜，几乎也算是明牌

——除了董事会主席Y先生的聚光科技，实在想不到还会有什么别的白衣骑士。

更何况，这种大便宜，怎么能让外人捡了？

为什么我会说“大便宜”？

因为停牌至今15个月的内乱，诺辉的价值已经被无限压低——那张作为核心价值的注册证也难言稳妥。

怎么，还想卖高价吗？

换句话说，Y先生努力了这么久，是为了高价买诺辉吗？

而且，在开曼法律体系主导下的重组，散户即使对重组价格存在异议，其反对的成本也极高。

3.被动退市

18个月补救期满，联交所会发布“取消上市地位之决定”。

与大陆和美国的股市相比，港股的退市是标准的“一退到底”，退市的全过程是没有任何再交易的公开市场的

——没有大陆的退市整理期（通常是15个交易日）、没有美国的粉单市场（瑞幸就在这），一旦退市，股票变废纸。

当然也不能完全说是废纸，更多是“回到上市前“的状态：大家持有的股票会原地转化为一家非上市公司的股份，但不能在二级市场流通。

虽然说理论上可以享受分红，但……理论上诺辉也没什么可分红的。

4.正式清盘

大部分被强制退市的港股公司，在除牌后就进入破产清算程序。

如果诺辉正式进入清盘程序，大概率散户是血本无归的。

不管是开曼还是香港，清盘的清偿顺序都是：工资/税款、有担保债权人、无担保债权人、优先股股东、一般股股东。

而散户，是一般股股东。

就像大家一起吃席，当盘子转到散户这的时候，别说肉了，能不能剩点汤都不好说。

多说一句，诺辉选在开曼清盘真是“极其聪明”

——诺辉是典型的VIE架构，开曼公司控股香港公司，香港公司协议控制大陆运营主体（杭州诺辉）。

在这个架构下，大陆运营主体的员工工资、大陆运营主体的债务（比如欠付的供应商货款）都不会被纳入开曼清盘程序的优先债务范围。

与之相对，则是优先股股东的偿债顺序会被极大的提高

——天使投资人Y先生，是优先股股东吧？

还是用一句话总结：

对于已经被闷杀的散户而言，复牌是不用再想了，而不管是主动退市、被动退市还是正式清盘，散户都几乎不可能拿回任何“回报”。

的确是一起吃席，散户也在桌上，只是在桌上的盘子里。

“人为刀俎，我为鱼肉”

我刀很大，你忍一下。

03

“可惜没如果”

写这篇文章的时候，耳机里放着林俊杰的一首歌——《可惜没如果》。

如果翻过头去看，诺辉是有很多“如果”的机会的：

如果一开始没有选择“冒进”，踏实稳步的好好做，现在是不是至少也是年营收5-6亿、市值接近百亿的公司？

如果当初在做空报告预告的时候，没有选择硬刚，好好和另外一位老朱谈谈，是不是可以争取到更多时间去完成fake it till you make it？

如果在停牌之后，没有选择权力的游戏，而是团结一心积极复牌，把业务重新作出增长曲线，现在是不是还有机会留在牌桌上？

但说到底，这些都不是散户的错。

就像我们之前说过的那样：

“贪”并不是“罪”，在法律允许的范围内，贪婪是人的天性。法律只是不允许人因贪婪去伤害他人

有趣的胖子本尊，公众号：有趣的胖子万里挑一“我，财务造假，让所有人买单”

就像虽然我们预测的很准，但其实也知道并不是因为我们有多厉害

——在和朋友们的交流中，大家都能想到我们所想的，无非是比起我们的“冷静”，更多的朋友不忍心去猜测最坏的结局。

朱叶青先生执掌诺辉的时候，常说的一句话是

“欲戴皇冠，必承其重”

但，为什么最后是TA戴皇冠，承重的却是散户、是员工呢？

来源：有趣的胖子万里挑一