这是第 10 家因 CMC 清单起诉五角大楼的中国企业，也是继药明康德、BGI/MGI、Complete Genomics 之后，第 4 家走上法庭的基因测序类公司。对生信圈来说，这不是远方的新闻——外包测序市场的格局，可能就藏在这场官司的判决书里。

01.事件核心事实

美国国防部依据《2021 财年国防授权法》第 1260H 条，每年更新一份「在美运营的中国军事企业」清单。今年 6 月 8 日的年度更新一口气新增约 65 家、总数约 200 家，其中三家是生物技术公司：药明康德、Complete Genomics 和诺禾致源。

值得注意的一个细节：美国国防部 2026 年已更名为「战争部」（Department of War），但诉讼文书仍循 DoD 旧称。这场官司的攻防，全部围绕五角大楼列名时给出的那几条理由展开。

02.三条列名依据，条条有瑕疵

五角大楼的列名理由主要有三条：国资间接持股、「小巨人」认定、军医大学科研合同。诺禾在起诉状里逐项拆解，每一条都打在证据链的软肋上。

依据一：国资间接持股 4.48%

DoD 认为国投集团通过下属投资机构间接持股，构成国资委间接持股。诺禾指出：该数据已过时，截至今年 10 月 7 日持股已降至约 1.02% 且仍在下降；DoD 用「中国企业普遍受政府控制」来推定控制关系，却拿不出任何董事会或经营决策层面的控制证据。这一逻辑若成立，可以套用在所有中国企业身上。

依据二：子公司获「小巨人」认定

DoD 认为一家子公司曾获工信部「专精特新小巨人」认定，即与工信部存在关联。诺禾回应：获认定的是子公司，且只是 2023 年天津市同批 59 家企业之一，资格已于今年 6 月 30 日到期。更微妙的是，DoD 报告称这类企业「必定获得补贴、税收减免」，但其引用资料的原文只说「通常能够获得」——把「通常」写成了「必定」。

依据三：与陆军军医大学的科研合同

DoD 引用诺禾 2024 年 11 月与陆军军医大学（原第三军医大学）签订的一项科研合同。诺禾说明：合同内容是人群队列精液蛋白谱检测，通过公开招标取得，金额约 15 万元人民币——仅占 2024 年营收的0.0075%；合同相对方是军医大学这所科研机构，解放军本身并非合同当事方，DoD 也未能说明这项常规检测与军事用途有何关系。

「最尴尬的一条：DoD 用于证明『军民融合』的参考材料，讨论的其实是另一家公司——道通智能（Autel Robotics），全文并未提及诺禾。」

张冠李戴的材料进了行政记录，这在《行政程序法》的「任意且反复无常」审查标准下是硬伤。类似的剧情在药明康德案里已经上演过一次：DoD 引用的「5.32% 持股」实际是某基金自己的资产配置比例，法院核实后发现真实持股约0.001%，法官的原话是「完全错误」（flat-out wrong）。

03.程序硬伤：先列名、后补票

比实体依据更致命的，可能是程序问题。起诉状披露的时间线显示，诺禾在正式列名前既没收到通知，也没获得申辩机会：

2 月 13 日：公布又撤回

DoD 曾短暂公布一份包含诺禾的 CMC 清单，随后撤回。

5 月 12 日：口径自相矛盾

DoD 回复诺禾称「尚未作出列名决定」，但列名依据报告的落款日期，是两天后的 5 月 14 日。

6 月 8 日：正式列名，名称还是错的

《联邦公报》刊登的正式清单沿用「Novogene Company Limited」——该名称并非诺禾集团内任何实体的正式注册名称。

7 月 1 日：才拿到列名报告

诺禾多次索要证据后才取得列名依据报告，全程未获事前披露。

10 月 8 日：申请移除，石沉大海

诺禾正式申请移除，至 11 月 3 日起诉时仍未收到实质性答复。

法律主张共三条：其一，违反宪法第五修正案的正当程序要求（直接援引禾赛案上诉判决——列名前未提供充分通知和有意义的申辩机会即违宪）；其二，列名决定违反《行政程序法》且超出法定权限（援引药明康德案：DoD 必须准确描述企业与相关主体的关系，并解释这种关系为何「足够密切」）；其三，未遵守第 1260H 条本身的程序要求。

04.列名的真实杀伤力

诺禾致源是一家以学术科研外包测序为主业的公司，业务覆盖全球约 90 个国家和地区，客户超过 8000 家；美国子公司在加州萨克拉门托和俄勒冈比弗顿设有测序中心，雇有约 180 名美国员工。先看一组数字：

损害已经在发生：部分接受 NIH 及其他联邦机构资助的客户已终止或暂停合作，部分客户实施全面或部分采购限制，造成数百万美元收入损失；部分美国员工因担忧列名影响而离职，公司被迫缩减美国团队规模。

真正的传导链条在《生物安全法》：1260H 列名是「受关注生物技术公司」（BCC）认定的法定前置条件——列名即自动成为 BCC 候选，后续将限制与美国大学、科研机构和医院的联邦资金合作。对一家靠学术外包测序吃饭的公司，这比五角大楼的采购禁令杀伤力大得多。

背景：美国《生物安全法》（BIOSECURE Act）于 2025 年 12 月 18 日生效，目标是把清单上的中国生物技术公司逐步移出美国药物研发与科研供应链。

05.判例风向：一条已被踩实的路

诺禾不是孤军。在它之前起诉的中企，几乎都在法院拿到了阶段性有利结果：

药明康德案的细节尤其值得对照：Boasberg 法官逐条审查行政记录后发现，DoD 引用的国资持股数据是基金组合配置比例、科研项目里药明只是「第三方实验室」而非申请方——每一条都属误读。诺禾诉状里的反驳框架，几乎是沿着这条已验证的路径在走。

两点冷静的判断

判断一：赢了 1260H，不等于出局风险解除

药明案的禁令明确允许 DoD「基于准确描述证据的重新列名」；同时 OMB 手里握着《生物安全法》的第二条独立通道——不依赖 1260H 清单、只须认定企业受外国政府控制并涉及生物技术服务即可列名，法定须在 2026 年 12 月 18 日前发布首批 BCC 名单。诉讼拖得再久，年底这道坎还在。诺禾即使全胜，也可能只是从「军事企业」的帽子，换到「受关注生物技术公司」的另一个战场。

判断二：对科研用户的影响已经在发生

NIH 资助的课题负责人不等判决就在换供应商——药明案中「客户数周内转移项目」，正是法院认定不可弥补损害的直接依据。被列名的 BGI/MGI/Complete Genomics/诺禾合计占据外包测序不小的份额，短期受益的是 Illumina 全资服务机构和欧美本地 CRO；对依赖性价比外包的海外课题组来说，测序成本会实打实上升。

这场仗是阵地战，不是歼灭战。

一句话总结：诺禾这纸诉状写得相当扎实，三条反驳条条打在 DoD 证据链的软肋上，短期拿到初步禁令的概率很高；但《生物安全法》给了美方「换个马甲再列一次」的制度空间。接下来值得盯的两个节点：一是诺禾的初步禁令动议何时获批，二是 12 月 18 日 OMB 的首批 BCC 名单里有没有这些测序公司的名字。

来源：btrainee