提出议案的，是持股27.53%的控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业。握着近三成股份，却连自己提议的股东会都开不起来。

卡住它的是两条并行的程序，而程序背后，是一场从一致行动关系解除那天就开始的控制权争夺。

一、4票同意与5票反对

事情的起点是9月24日。控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）向董事会发函，提出第三届董事会任期已届满、董事会组成人员已被动超期任职。

闰康生物提议召集临时股东会审议董事会换届事项，并提名房永生、胡园园、侯文山、金晶、董竟南5人为第四届董事会非独立董事候选人，高光侠、杨顺海、刘霄仑3人为独立董事候选人。

10月2日的董事会表决结果是4票同意、5票反对、0票弃权，议案未获通过。

5名反对董事给出的理由高度一致：控股股东相关文件所盖印章的刻制申报情况与公司掌握情况存在差异，印章效力存在争议；闰康生物解散之诉正在审理中。

此外，有限合伙人梁锡林就资金被挪用事宜已向公安机关报案并获受理。他们认为，在核查完成、重大事项依法披露前推进换届，不利于公司治理稳定和中小投资者保护。

值得一提的是，独立董事刘霄仑也在反对之列。他的理由写得更直接：控股股东执行事务合伙人的权限及印章效力存在纠纷，其意思表示真实性无法确认；查清前推进换届，有违信息披露真实、准确、完整的原则要求。

公告同时补了一句：上述董事反对的是“在重大事项查明并依法披露前推进换届程序”，并非反对公司依法依规推进换届。

二、出资最多的人说不上话

要看懂这场僵局，得先看硕世生物的股权架构。

闰康生物是有限合伙企业，持有硕世生物27.53%股份，是控股股东。拆开闰康生物内部结构：梁锡林出资71.88%，房永生出资7.99%，而房永生担任闰康生物的执行事务合伙人。

有限合伙的权责安排是“执行事务合伙人说了算”。所以房永生以GP身份支配着闰康生物所持全部股份的表决权。

按公司《简式权益变动报告书》的口径，房永生支配的32.24%由三块拼成：通过闰康生物控制27.53%，通过泰州硕源、泰州硕康两家平台控制3.81%，再通过泰州硕鑫、泰州硕科、泰州硕和三家平台控制0.90%。

硕源、硕康、硕鑫、硕科、硕和这五家，都是硕世生物的员工持股平台，组织形式均为有限合伙企业，全称结构都是“泰州硕X企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，关键两家在后文会点到全名。

房永生当时同时担任这五家的执行事务合伙人——这才是他能把合计4.71%的表决权一并归集的原因。

而他在闰康生物里的出资只有7.99%。用不到8%的份额支配27.53%的表决权，这就是有限合伙“以小份额控大表决权”的杠杆。

梁锡林不直接持有上市公司股份，只作为LP间接享有权益，出资71.88%，对应权益接近两成，在上市公司层面几乎没有直接话语权。直接持股8.73%的王国强，掌管日常经营。

出钱最多的没有话语权，管经营的没有控制权。

这套钱与权分离的架构，信任在的时候是集中控制权的利器：一个出资7.99%的GP能把32.24%的表决权归集到自己一支笔下，不必掏对应的钱。

一旦翻脸，同一根杠杆就成了矛盾的引信。我在别的案子里见过太多次这种架构，翻脸的触发点几乎都不是钱不够，而是权责边界当初没写清。

7月29日，房永生、梁锡林、王国强三方签署终止协议，运行超十年的一致行动关系提前终止，实际控制人由三人变更为房永生一人。

三方一致行动时合计控制40.97%（5,085.5533万股），关系一解除，实控人持股降到32.24%（4,002.3567万股）。

股份其实一股没动。《简式权益变动报告书》把原因写得很直白：本次变动系王国强先生持股不再纳入合并计算，非股份增减持所致。

40.97%与32.24%之间差的8.73个百分点，正是王国强直接持有的那1,083.1966万股。梁锡林本来就不直接持股，只通过合伙份额间接享有权益，他退出实控人范围不带来比例变化。

所以变的不是谁卖了多少股，而是这几笔股份还算不算一家人的“合并口径”。持股比例没动，表决权的算法重置了。

终止协议写得很客气：履行期间“不存在任何争议、纠纷或未履行完毕的义务”，互不追究违约责任，也无需支付补偿或对价。这份2015年12月签署的一致行动协议，在硕世生物2019年12月上市后曾逐年续签，最近一次续签距今还不满一年。

三、解散控股平台的连带效果

一致行动关系终止的同一天，梁锡林就亮出了法律武器：向浙江省绍兴市上虞区人民法院起诉，请求判令解散闰康生物，理由是“合伙目的无法实现，各方经沟通未能达成一致”。据媒体披露，案号为（2026）浙0604民初6824，上虞法院尚未开庭。

为什么解散一个合伙企业，能撬动一家上市公司的控制权？

因为合伙企业一旦被判解散并进入清算分配，闰康生物所持硕世生物3417万股将按份额分割到各合伙人。房永生通过闰康生物获得的27.53%表决权基础，会被整体重排。

合伙解散的司法标准高于一般经营分歧，法院要结合合伙协议约定的目的、人合性破裂程度、是否仍有替代救济途径来判断。这不是一个容易赢的诉请。

但它的现实作用已经发生了：它给了董事会一个拒绝召开股东会的正式理由。我看到的是，解散之诉的价值有时不在胜负，而在它能把对方所有的程序都按在暂停键上。

四、“1%出资换执行事务合伙人”

闸门不只一道。

9月21日晚间，硕世生物披露了一起针对持股平台的工商变更。

涉及的两家股东是泰州硕康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与泰州硕源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）——就是前面提到的五个员工持股平台中的两个，各持有公司236.5632万股、各占总股本1.91%，合计3.81%。

两家平台的执行事务合伙人均由房永生变更为梁钶承，所持公司股份不再与房永生支配的股份合并计算表决权，房永生控制的公司股份比例从32.24%下降至28.43%。

减掉的3.81个百分点，正好就是这两家平台合计持有的那部分。

梁钶承出生于1995年，是梁锡林之孙，2023年9月起任硕世生物非独立董事。变更后两家合伙企业的出资结构是：梁锡林出资99.9907%，梁钶承出资0.0093%。

爷爷出了几乎全部的钱，孙子执掌合伙企业的“印章”。

房永生对这一变更提出异议，主张除名程序或变更无效；若其通过诉讼获支持，泰州硕康、泰州硕源可能恢复由房永生支配，相关股份表决权将重新纳入合并计算范围。

《华夏时报》采访房永生时，他给出的说法是：梁锡林近期多次提议，希望此次换届由其孙梁钶承替王国强出任董事长，房永生以被提名人资历和能力不足为由拒绝；遭拒后，梁锡林随即起诉解散闰康生物。

这句话的效力要说清楚：它是房永生一方对媒体的单方表示，未见梁锡林方公开确认，公司公告与法院文书也都未予认定，因此只能当作双方分歧的落点来读，不能当作已查明的事实。

同理，梁锡林就“资金被挪用”向公安机关报案一节，公告披露的是已受理并出具受案回执——受理不等于立案，也不等于挪用事实成立。这两条我都不作事实认定。

五、绕开董事会的那条路

董事会换届走的是公司法与章程的程序；解散之诉走的是民事诉讼程序。两者没有法定的先后关系，谁也停不了谁。

但董事会拒绝召集，直接改变的是主动权归属。按《公司法》（2023年修订）的规定，股东会会议的召集权首先在董事会，董事会不履行或不能履行召集职责的，由监事会（不设监事会的由审计委员会）召集和主持。

监事会也不召集的，连续九十日以上单独或合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

也就是说，控股股东手里的牌不是只有“请董事会召集”这一张。闰康持27.53%，远超10%的门槛，理论上可以绕过董事会自行召集。

但要先走完“董事会不召集、监事会也不召集”这两道前置，并且自行召集还要求会议的通知、主持、表决程序全部规范，否则新一届董事会选出来又会被挑战。

这才是矛盾的实质：双方争的不只是“开不开会”这一件事，而是“由谁来定开会规则”。我认为这才是这场拉锯真正在争夺的东西。

对公司经营的影响是实打实的。我的判断是，僵局最先拖垮的是治理效率：第三届董事会任期已于9月19日届满，换届卡住一天，需要董事会审议的定期报告、融资、投资事项就排队一天，已经作出的决议还可能被股东另案诉请撤销或确认无效。

再往下走一层，公章与法定代表人身份一旦成为争夺对象，对外签署的合同效力就会生出争议，融资与并购的尽调也会卡在“谁有权代表公司”这个问题上。

至于责任：控股股东滥用权利损害公司或中小股东利益的，可能承担赔偿责任；董监高未勤勉尽责的，同样面临被追责的风险。

硕世生物本身也正处在需要战略连续性的阶段。主营聚焦传染病检测与妇幼健康，2022年疫情红利期营收55.35亿元、净利润18.28亿元，2023年起陷入亏损，2025年未能扭亏。

2026年上半年营收1.47亿元、同比减少16.03%，归母净利润1956.46万元实现同比增长，但扣非后仍亏损1916.78万元。

实操建议

看上市公司控制权纠纷，先看股权架构里“钱”和“权”是怎么分的——GP与LP的权责安排、一致行动协议的有效期与终止条件，决定了翻脸时谁掌握主动权。

一致行动协议里如果只写“保持一致行动”、不写终止条件与违约责任，散伙时撕起来毫无约束力。

若要解散控股平台，先想清楚解散后股份按份额分割会重排哪一层的表决权，再决定要不要打这个官司——解散之诉的司法标准不低，但它的“卡程序”效果往往比胜诉本身更快见效。

股东想自行召集股东会，先确认董事会与监事会两道前置是否走完，否则选出的董事会随时可能被挑战。

来源：法托邦