——开玩笑的

上一次公告后，诺辉健康（6606.HK）沉默了7天。

7天后，终于等来了官方声音——只不过，不是年报，也不是复牌。

公告说了四件事：

1. 新增了两名独立董事；
2. 包括这两名新的独董在内，一共5名独董组成了【独立特别委员会】；
3. 独立调查的管理从【审核委员会】移交至【独立特别委员会】，二者人员虽然有重合，但主席不同；
4. 继续停牌；

有不少伙伴后台私信问应该如何“看待”这份公告。

那我们展开来聊几句。

• 独立特别委员会是个什么东东？
• 真的有用吗？
• 眼下局面如何？

第一部分纯科普，第二部分有案例，第三部分讲当下。大家自行选择食用。

PS：这篇所有引用材料均来自公开信息，文中呈现仅代表个人观点，受限于个人认知及理解，欢迎探讨。

01 谁的“救兵”

独立特别委员会，是谁的人？

要吃瓜，得先弄明白“独立特别委员会”的由来。

我尽量通俗的说清楚这个关系，比如：先画张图。

首先，【独立特别委员会】是向【董事会】负责的。

那么，【董事会】是谁的人？

对于上市企业来说，企业已经不是一个人或者某几个人的“私人领地”了，通常除了大股东外还有数量庞大的小股东。

比如大家可能会“默认”诺辉是朱总的，但其实并不完全对。

这是2023年中报披露的持股情况：

所以股东大会是上市企业的最高权力机构，是企业的“主人”。

但企业的良好发展肯定不能“每个人都掺和一脚”——那样必死无疑——所以需要由全体股东选出几个人作为代表来统一决策。

这些代表就组成了董事会。

比如诺辉的董事会组成如下：

所以，虽然我们经常发现董事会里面有不少大股东的人，但事实上董事会是所有股东的人，保护的是全体股东、尤其是中小股东的利益。

为什么是“尤其”？

因为大股东通常不仅在董事会有代表，还会自己或委派代表作为高管来深度参与公司日常经营管理。

通常情况下，大股东的利益被保护的挺好。

在这个基础上，董事会就一些常规事项设立董事委员会，常见的像【审核委员会】、【薪酬委员会】、【提名委员会】等等。

大家可以通俗的理解成学会下面的专委会。

比如诺辉健康当前的董事会各委员会成员如下：

那么，假如出现“非常规事项”呢？

这时候就会出现【独立特别委员会】。

根据港交所《企业管治守则》的相关规定，当出现特殊情况，比如“重大交易”、“企业管治问题”、“回应监管要求”、“危机管理”、“私有化或其他重大结构调整”时，成立【独立特别委员会】往往是符合最佳实践的——也可以说是半强制的。

当然，也包括面对“内部调查”，例如公司面对财务造假、内部欺诈或其他违法行为的指控时。

诺辉此次就是因为德勤就其财务数据的真实性提出了“疑问”，而触发了这个流程。

在上一篇关于财务造假的文章里，我们提到一个“少数人”和“多数人”的概念

——公司的违规违法行为通常是由少数人决策的，大多数人服务于公司的最大利益，但可能有些人则不然。

所以，回顾一下一开始大图中展现的各方关系，可以这么说：

【独立特别委员会】像是啄木鸟，扮演了“公司救兵”的角色，但对于“少数人”来说可能是灾星。

上面说的比较理论，我们来看个案例。

02 能“独立”吗

虽然独立特别委员会从头到脚刻满了“独立”二字，但更多的是“程序正义”。

在大股东、董事会、管理层千丝万缕的纠葛下，总免不了大家的一个怀疑：

“终归是自己人，能独立、客观的查清楚自己人吗”

我们可以看个案例。

上一次听到“独立特别委员会”，是瑞幸咖啡。

2020年4月2日瑞幸发布公告，表示在接到时任审计师的安永会计师事务所

（好巧，又是四大）

汇报后，组建了一个特别调查委员会来调查造假事件。

这个特别委员会由由三名独立董事组成——两位财务专家，一位供应链专家——对应了当时瑞幸面对的“指控”。

同年的7月1日，瑞幸公布了这个独立特别委员会的调查结果——给出了造假起止时间、造假的财务数据和具体的金额。

这个结论靠谱吗？

同年7月23日，财政部也给出了官方对瑞幸咖啡境内两家运营主题的会计信息质量检查的检查结论。

财政部的检查结论在主要事实上和独立特别委员会的调查结果基本保持一致。

至少在这个案例上，独立特别委员会是经受住了考验的。

03 这一次会如何

诺辉健康的“独立特别委员会”组成如下：

独立特别委员会是否值得信任可以从两个角度来看：

1. 利益是否相关

从目前的公开信息来看，这五位独董均不持有诺辉的股份。他们和诺辉唯一的公开利益大概就是“领工资”了。

同时出于更谨慎的考虑，特别委员会主席为新加入的刘毅基先生。

这并非暗示现审核委员会主席、特别委员会成员余丹柯先生有什么值得怀疑，而是从任期时间的考量上，更好的做了“避嫌”

——毕竟余先生在德勤提出质疑的2023年度里一直担任着诺辉的独立非执行董事。

2. 专业能力是否足够

诺辉面对的“质疑”涉及到三个方面：交易的有效性、销售模式的合理性、营销活动的合理性。

质疑是由德勤抛出的，而新加入的两位独立董事都和德勤有着不小的渊源：

• 刘先生曾为香港德勤工作25年（1993-2018），其中17年为合伙人；
• 吴女士曾为香港德勤工作4年（1997-2001）；

从委员会的组成来看，三位财务专家、一位分子生物学专家、一位医学专家的配置，理论上也具备了领导调查所需专业能力。

此次独立特别委员会的职责如下：

基于前面的分析，我个人对于独立特别委员会能够客观公正的领导调查保持乐观。

从某种角度上说，这确实是诺辉在当前局面下请来的救兵。

但还是那句话：

是“公司”的救兵，但未必是“所有人”的救兵。

甚至可能于一些人而言，是一种“失控”。

04 下一站是？

这个瓜吃到现在，如果从头算起，也有大半年的时间了：

• 完整的时间线在这里：诺辉健康，沉默在“嫌疑”中

当程序走到“独立特别委员会”领导调查的时候，通常来说，就不会那么容易的快速出结果了。

年报出炉+复牌这事，估计还得再等上挺长一段时间。

怎么说呢？还是那句话：

祝HK 6606，如股票代码所寓意，一切好运。

毕竟，即使是最坏的情况，裹挟其中的绝大多数人，也都是无辜的。

来源：有趣的胖子万里挑一