公告称，硕世生物控股股东为“闰康生物合伙企业”，持有硕世生物27.53%的股份。梁锡林作为闰康生物有限合伙人向法院提起诉讼，请求判令解散闰康生物。

梁锡林、泰州硕越、房永生分别持有闰康生物71.88%、20.13%和7.99%的份额；房永生为闰康生物的执行事务合伙人。同时，房永生又是泰州硕越的执行事务合伙人，持有99%的份额。所以，穿透看，梁锡林通过闰康生物间接持有硕世生物19.79%股份，而房永生间接持有硕世生物7.74%股份。从间接持股数看，梁锡林才是大股东，但因为房永生是闰康生物法定的“话事人”，所以，话语权得由房永生行使。（为简化表述，未计入二人通过闰康生物之外的其他主体间接持有的股份）

假设，法院最终判决解散闰康生物，则梁锡林将赢回他的话语权。因此，硕世生物公告提示，如法院支持原告诉请，将可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

同一日，硕世生物公告，房永生、梁锡林、王国强三人签署的一致行动协议提前终止。公司实际控制人由房永生、梁锡林、王国强变更为房永生一人。

01 

资本大佬与中科院专家联手闯关IPO

硕世生物成立于2010年，从事体外诊断产品的研发、生产，“仪器+试剂+服务”的一体化经营。开发了传染病类核酸分子诊断试剂、HPV检测试剂等产品，覆盖传染病防控、临床检测、大规模人口筛查和优生优育管理等领域。

房永生，曾任中国科学院上海生物化学研究所副所长、中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所副所长等职务，2015年退休。2011年3月至2017年3月，任硕世生物董事；2017年3月起，任硕世生物董事长。

梁锡林系浙江企业家，家族企业从事铜加工、对外投资等业务。梁锡林因看好生物科技行业的发展，意图投资生物技术企业并因此与房永生相识。

2015年，硕世生物寻求引进资金，扩大经营规模。基于对房永生的认可，梁锡林作为主要出资人与房永生合作共同成立闰康生物，投资硕世生物。由于房永生在生物科技行业的个人资历，双方约定，由房永生作为闰康生物的普通合伙人及执行事务合伙人。

自此，硕世生物驶入业务发展与登陆资本市场的快车道。公司2019年4月IPO申请获上交所受理，2019年12月5日在科创板成功发行，募得资金6.86亿元。

02 

共历新冠过山车

2020年，新冠来袭，分子诊断行业市场容量急速放大，全行业数倍增长。最高峰时期，2022年，硕世生物营收超过55亿元，净利超过18亿元。

2023年，随着疫情消退，分子诊断行业面临产能迅速过剩问题，新冠相关产品和服务过山车般荡至谷底。2025年，应世生物实现营业收入3.39亿元，归母扣非净利润为亏损的1.03亿元。

03 

共扛监管处分与回购诉讼

2021年11月，上交所下发《关于对江苏硕世生物科技股份有限公司实际控制人房永生、梁锡林予以通报批评的决定》，查明二人在硕世生物IPO过程中隐瞒披露与投资人的对赌协议，决定给予二人通报批评的纪律处分。

2016年12月，房永生、梁锡林、闰康生物与高科系投资方签署投资协议，约定高科系投资方入伙闰康生物，并就硕世生物上市前/后回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义务做出安排（最近大热的DeepSeek融资，也是这个路数，投资人不直接出资到目标公司，而是其上层的持股平台）。上述事项属于应当披露并清理的对赌协议，但硕世生物上市申请文件及问询答复中均未提及上述对赌协议。

2020年10月，高科系投资方提起诉讼，要求判令房永生、梁锡林、闰康生物支付回售价款合计约7.68亿元。自此，该对赌协议被上交所关注到，经调查后下发了处分决定。

高科系投资方的回购请求经一审、二审，都被法院判决驳回了。因为没有看到相关判决文书，信息有限。

一多分析，高科系2016年完成投资，至2020年，陪跑4年了，硕世生物也上市1年了且业绩赶上新冠疫情而暴增，是退出的时候了。由于高科系不是直接投资于硕世生物，因此，其退出必须通过闰康生物先减持再向其分配的方式实现。但问题就出在这了，闰康生物作为硕世生物的控股股东，房永生、梁锡林作为联合实控人，在硕世生物上市之日起36个月内，是不得减持的。高科系很可能等不及36个月的锁定期，于是依据投资协议提起回购诉讼。结合类似判例，法院很可能以高科系对赌约定实质涉及上市公司，上市前的对赌条款在上市时应披露并清理，此类对赌也不符合监管要求，影响公众投资者利益等，从而未予支持。

从工商信息看，高科系已于2025年5月、7月从闰康生物退出，各方应该是通过协商解决了这件事。

04 

解散闰康生物诉讼可能的结局

A股有类似争议。

振芯科技的控制权争夺诉讼自2018年起，余波绵延至今：

2018年3月，国腾电子股东莫*、谢*、柏*、徐*诉讼请求判令解散国腾电子，而国腾电子是振芯科技的控股股东。

2018年9月，一审法院判决准许解散国腾电子。

其后，国腾电子股东何*不服一审判决结果，提起上诉。

2019年5月，成都中院裁定撤销一审，发回重审。

再其后，各方再上诉、申请再审……

直至2025年10月，莫*等4名股东仍表示：其不服该再审裁定，将继续根据二审判决的指引，可依据新的事实重新诉请解散国腾电子集团，以维护自身合法权益及保障上市公司的良性发展。

一审法院判决认为，原告诉讼符合《公司法》相关规定——“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。‌‌”

但从后续的判决可见，不同审级法院对“公司经营管理发生严重困难”的认定标准呈现出截然不同的理解。后续的判决，法院认为，公司解散对公司而言是最严厉、最具破坏性的结果，原告可通过转让股权、请求公司回购股份等方式维护自己的权益，而非直接通过解散公司来解决前述矛盾。

虽然闰康生物是合伙企业，应适用《合伙企业法》而非《公司法》，但从法理上，逻辑类似。

根据公开信息，梁锡林出生于1947年，今年已经将近80岁了。房永生出生于1954年，今年也72岁了。闰康生物所持硕世生物的股份虽已经过36个月的锁定期，但在担任董事及被认定为实控人的情形下，二人仍受每年转让不得超过持股总数25%以及离职后半年内，不转让持有股份的限制。

考虑到二人的高龄，原实控三人行中的王国强正年富力强，其和高管团队将在企业经营中起到更多作用。如闰康生物真被法院判决解散，下一步，会否通过内部的股权安排与调整，变更认定实控人呢？

来源：创一多